n   董事會

董事會為公司最高治理單位及重大經營決策的中心，公司經理階層於每季定期向董事會報告經營績效，並於每年進行一次ESG策略議題並於2024年8月13日向董事會報告執行情形。董事會另設有審計委員會、薪資報酬委員會，並依公司法、證交法及上市公司內部控制各項管理制度規定，董事會召開針對各項營運、投資、財務、內控、公司治理等各項議題由各董事（含獨立董事）於會議上討論通過，並授權董事長全權執行。

本公司董事會負責審核和指導氣候變遷戰略、行動計畫及年度目標，在董事會的監督下，並每年定期監督實施情形及檢討溫室氣體減量目標與達成度。由各相關對應部門負責評估和管理氣候相關風險和機會及其策略與目標訂定，並持續進行分析與管控，且每季均向董事會提報溫室氣體整體進度規劃及執行狀況，以利追蹤氣候變遷目標及分析控管。

ž   董事利害迴避之執行情形

本公司「董事會議事規範」明定董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決權。本公司董事均秉持高度自律，若議案涉及自身利害關係，均秉持利益迴避原則予以迴避。

註:

1.董事長為高階管理階層

2.董事對利害關係議案迴避之執行情形請參閱本公司2024年報第20-21頁。

ž   董事獨立性及董事會成員多元化

本公司董事會由9位在各專業領域具有豐富經驗的董事所組成，其中獨立董事3位。任期均未超過三屆，以確保董事會之獨立。董事長及董事成員等均有擔任上市公司董事長、總經理及執行副總經理等重要管理職務經驗，均具備營運判斷、財務會計、經營管理、危機處理、產業知識及領導決策等能力。

本公司董事（含獨立董事）選舉採候選人提名制，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東及董事會得提出候選人名單並考量人選利害關係人之觀點、多元性、獨立性與組織衝擊相關之能力，經董事會審查其符合董事所應具備條件後送請股東會，股東應就董事候選人名單中選任之，全體董事之選任程序公開公正，符合「公司章程」、「董事選舉辦法」、「公司治理實務守則」等職責規定辦理。

本公司董事會成員注重多元化要素，並具備職務所需之知識、技能及產業之不同專業背景，目前董事會成員包括1席女性董事及3席獨立董事（女性董事占11%、男性董事占89%），全體董事成員平均年齡為58歲，具員工身分之董事佔比為33%，本公司注重董事會成員組成之性別平等，並以「提高女性董事比率為30%以上」為目標，未來將盡力增加女性席次，以達成目標。2024年董事會召開8次，董事平均出席率為100%。

本屆董事會任期自113年6月28日起至116年6月27日止，共三年，董事會成員如下：

董事會成員多元化政策落實情形

註：董事會成員多元化政策落實情形請參閱本公司網站及世紀鋼2024年報第11-12頁。 

ž   董事進修

依據「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」規定，世紀鋼每年舉辦9小時（共三場）之董監進修課程，參加對象為世紀鋼董事、監察人、派任轉投資公司之董事、監察人，以及世紀鋼業務相關人員。

n  功能委員會

ž   薪資報酬委員會

本公司之「薪資報酬委員會」委員共計3名，本屆委員任期：2024年6月28日至2027年6月7日，負責定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，以及定期評估董事及經理人之薪資報酬。2024年共計召開4次會議，委員平均出席率為91.67%。

ž   審計委員會

本公司之「審計委員會」委員共計3名，本屆委員任期：2024年6月28日至2027年6月7日。2024年共計召開6次會議，委員平均出席率為100%。

n  其他委員會

ž   永續發展暨風險管理委員會

為落實永續經營政策之執行，並下設五個執行小組及一個查驗小組，負責公司「永續發展暨風險管理委員會」相關事項之運作、推動及執行本委員會決議事項，目前公司以建立「永續實務守則」，並實際執行業務及查核，逐步落實永續發展承諾。

每年至少召開一次會議，依其管理方針、策略與目標制定進行實施，進行與公司營運相關永續議題之風險管理政策、風險識別、衝擊評估，訂定因應策略與行動方案，並依計劃進度將各小組執行情形提報至董事會報告，使高層也能共同參與，達到資訊流通，更能直接得到支持。

為配合公司永續發展願景及策略，持續漸進將企業永續發展納入績效管理，納入考核重點，未來將高階經理人薪酬與ESG績效進行更緊密的連動，以規劃長期激勵薪酬，讓高階經理人、傑出專業人才重視長期綜合績效表現，藉此強化對於ESG相關策略及行動方案的承諾，落實企業永續發展願景及達成所設定之永續目標。

n  協會與組織

ž   國內組織

世紀鋼積極參加國內產業公會學、協會，以加強彼此的交流與合作，更加明確個本土化產業鏈中的角色分工以及未來發展與努力的方向。